При продаже дебиторской задолженности требование к КДЛ не переходит автоматически, если воля сторон была направлена только на уступку требования к конкретному должнику

В деле о банкротстве АО «Мурманское морское пароходство» конкурсный управляющий потребовал привлечь ряд контролирующих лиц к субсидиарной ответственности и взыскать с них убытки.

Один из эпизодов был связан с требованиями должника к аффилированному ООО «ФРМС».

В 2013 году ММП уступило ФРМС требование на 389,7 млн руб., однако встречное предоставление так и не получило. В 2016 году должник дополнительно выдал ФРМС заем на 120 млн руб. Обязательства перед ММП исполнены не были.

В процедуре банкротства требования к ФРМС были реализованы на торгах ООО «Вотегрупп» за 1,8 млн и 1,1 млн руб. ВС отметил, что такая цена была обусловлена низкой ликвидностью требований из-за отсутствия у ФРМС достаточного имущества.

Апелляция взыскала с КДЛ убытки, в том числе 381,2 млн и 244,3 млн руб. Однако АС Северо-Западного округа отменил взыскание, посчитав, что вместе с дебиторской задолженностью к ФРМС покупателю перешли и связанные требования к солидарным должникам.

С этим не согласилось ООО «Юридическое агентство «Страж».

🔎 Позиция Верховного Суда
📎 По общему правилу вместе с основным требованием переходят связанные солидарные требования
ВС подтвердил, что при уступке требования действует презумпция перехода и требований к другим солидарным должникам, даже если они прямо не названы в договоре. Но эта презумпция не является абсолютной.

📎 Допустима изолированная уступка только одного требования
Если при заключении цессии стороны не имели в виду передачу требований к другим солидарным должникам, а распространение уступки на такие требования выходило бы за пределы их разумных ожиданий, суд должен оценить действительную направленность воли сторон.

В данном споре в объявлениях о торгах и протоколах их проведения предметом продажи были именно требования к ООО «ФРМС». Заявление о привлечении контролирующих лиц к ответственности было подано 10.03.2023 — уже после проведения торгов и заключения договоров уступки в январе–феврале 2023 года.

ВС указал, что на момент продажи дебиторской задолженности конкурсные кредиторы объективно не были осведомлены о наличии связанного с ней деликтного требования к КДЛ. ООО «Вотегрупп» также заявляло, что приобретало только требования к ФРМС и не знало о требованиях к контролирующим лицам.

С учетом этих обстоятельств ВС пришел к выводу, что состоялась изолированная уступка требований именно к ФРМС, а требования о взыскании убытков с КДЛ к цессионарию не перешли.

📎 Погашение требования кредитора после передачи жалобы в ВС не прекращает групповой спор
Отдельно ВС рассмотрел ситуацию с ООО «Страж». После того как Верховный Суд истребовал материалы дела, Куликова Т.Н. погасила требование этого кредитора, после чего оно было исключено из реестра.

ВС отказался прекращать производство по жалобе.

Требование о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании убытков в банкротстве представляет собой групповой косвенный иск, направленный на защиту всего сообщества кредиторов. При этом конкурсный управляющий, уполномоченный орган и другой кредитор поддержали жалобу ООО «Страж».

Действия по погашению требования уже после истребования дела Верховным Судом коллегия расценила как попытку ограничить сообщество кредиторов в доступе к правосудию и злоупотребление процессуальными правами.

В итоге ВС отменил постановление АС Северо-Западного округа в части отказа во взыскании 381,2 млн и 244,3 млн руб. убытков и оставил в этой части в силе постановление апелляции.

Жалоба Брынцева А.М. в части взыскания с него 28,65 млн руб. убытков и вопроса о субсидиарной ответственности за неподачу заявления о банкротстве оставлена без удовлетворения.

Определение ВС РФ от 04.08.2026 № 307-ЭС22-127 (2-4) по делу № А42-3254/2019.